위생용품 필수품목 강제와 리뉴얼 비용 미부담 — 피자 가맹본부 공정위 의결 해설

사건 개요

공정거래위원회는 2024년 10월 25일 외국 피자 브랜드의 국내 가맹본부에 대해 가맹사업법 위반으로 시정명령과 과징금 14억 8,200만 원을 부과했습니다(제2소회의 의결 제2024-332호, 사건번호 2022가조1467). 이 가맹본부는 미국 본사와 마스터프랜차이즈 계약을 맺고 2004년 12월부터 국내에서 가맹사업을 해 왔고, 2021년 말 기준 가맹점은 200개였습니다.

문제가 된 행위는 두 가지입니다. 하나는 위생용품을 필수품목으로 지정해 가맹본부에서만 사도록 한 행위, 다른 하나는 계약 10년이 지난 가맹점에 점포환경개선(리뉴얼)을 요구하면서 비용을 전혀 부담하지 않은 행위입니다. 아래 사실관계는 의결서에 적힌 내용입니다.

위생용품 15개를 필수품목으로 지정

• 지정과 발주 구속: 2015년 7월 1일부터 특정 해외 브랜드의 손 세정제 등 위생 관련 품목 15개를 필수품목으로 정하고, 매장관리 프로그램을 통해 가맹본부에서만 발주하도록 했습니다.
• 감사와 제재: 정기감사에서 승인되지 않은 비품을 쓰면 품질(Quality) 항목에서 5점을 감점했고, 2021년 12월 21일 감사부터는 총점이 70점 미만이면 영업정지 1일, 60점 미만이면 2일, 50점 미만이면 3일이라는 기준을 명시했습니다.
• 실제 통제: 2019년 7월부터 2022년 6월까지의 감사에서 미승인 위생제품 사용으로 감점되고 시정 요청을 받은 가맹점은 30개였습니다. 가맹계약서상으로도 필수품목을 다른 곳에서 사면 계약해지 사유가 됐습니다.
• 매출 규모: 2015년 7월 1일부터 2024년 9월 6일까지 이 15개 품목을 공급해 올린 매출은 약 5억 4,765만 원이었습니다.

계약 10년 경과 가맹점의 점포환경개선 비용 미부담

• 재계약 조건으로 요구: 최초 계약 후 10년이 지나 계약갱신요구권 기간이 끝난 가맹점이 재계약을 원하면, 점포환경개선을 계약 조건으로 넣은 공문을 보냈습니다. 가맹계약서에도 점포환경개선 요구를 따르지 않는 것을 갱신거절 사유로 두었습니다.
• 확인서·합의서 징구: 다수 가맹점에서 공사완료 기한을 정한 확인서를 받거나, 기한 내 공사를 하지 않으면 계약을 해지한다는 공사합의서를 받았습니다.
• 비용 전액 가맹점 부담: 25개 가맹점이 2015년 8월 14일부터 2022년 4월 28일 사이에 점포 확장이나 이전 없이 같은 매장에서 공사를 했고, 가맹본부는 그 비용을 전혀 부담하지 않았습니다.

위원회 판단

책임 주체: 해외 본사 지침이라는 주장

가맹본부는 필수품목과 리뉴얼 모두 미국 본사가 요구한 것이므로 책임 주체는 본사라고 주장했습니다. 위원회는 국내 법인이 정보공개서를 등록하고 가맹점과 가맹계약을 맺은 계약당사자이며 가맹금을 받는 주체이므로 가맹사업법상 가맹본부이고 책임 주체도 국내 법인이라고 보았습니다. 본사의 요구가 있었다는 사정은 면책사유가 되지 않는다고 했습니다.

위생용품 지정: 부당한 거래상대방 구속

가맹사업법 제12조 제1항 제2호와 시행령 별표 2 제2호 나목은 부당하게 가맹점사업자에게 가맹본부를 포함한 특정한 거래상대방과 거래하도록 강제하는 행위를 금지합니다. 위원회는 계약서상 해지 사유, 매장관리지침상 영업정지 사유, 실제 감점·시정 요청을 근거로 강제를 인정했고, 다음 이유로 부당성도 인정했습니다.

• 위생용품은 제품의 맛·품질과 직접 관련이 없고, 특정 회사 제품만 쓰게 하는 것이 가맹사업 경영에 객관적으로 필수적이라고 보기 어렵습니다.
• 가맹본부가 이미 교육·감사로 위생 기준을 제시하고 있었고, 그 기준은 용도별 사양을 정해 주고 가맹점이 다른 제품을 사서 쓰는 방식으로도 충족할 수 있습니다.
• 같은 업종의 다른 외국계 피자 가맹본부들은 같은 브랜드 위생제품을 공급하면서도 강제가 아닌 권장품목으로 두고 있었습니다.

가맹본부는 본사가 요구하는 세척·헹굼·소독 3단계 절차(3조 싱크)에 맞는 국내 세제를 찾기 어렵고, 다른 제품을 쓰면 산업안전보건법상 물질안전보건자료(MSDS) 게시 규정을 위반할 우려가 있다고 주장했습니다. 위원회는 3조 싱크 절차가 국내 법령상 의무가 아니고 기준 제시와 점검으로 목적을 달성할 수 있으며, 일반소비자용 위생용품은 MSDS 비치 대상에서 제외되는 등 다른 방법으로도 위반을 예방할 수 있다고 보아 이 주장을 받아들이지 않았습니다. 상표권 보호와 동일성 유지를 위한 예외 요건도 충족하지 못했다고 판단했습니다.

이 의결은 당시 시행되던 별표 2 기준을 적용했습니다. 이후 시행령 개정으로 예외 요건에 정보공개서·가맹계약서 기재와 불리한 거래조건 변경 시 협의가 추가되었으므로, 현재 기준은 필수품목·차액가맹금 페이지에서 확인하실 수 있습니다.

점포환경개선: 법정 부담액 미지급

가맹사업법 제12조의2 제2항과 시행령 제13조의2 제2항·제3항에 따라 가맹본부는 간판 교체비용과 인테리어 공사비용 중 점포 확장·이전이 없으면 100분의 20, 있으면 100분의 40을 부담해야 합니다. 다만 가맹본부의 권유·요구 없이 가맹점사업자가 자발적으로 한 경우와, 가맹점사업자의 귀책사유로 위생·안전 문제가 생겨 불가피하게 한 경우는 예외입니다.

• 자발성 부정: 재계약 의사를 밝힌 가맹점에 공문으로 리뉴얼을 요구하고 확인서·공사합의서를 받은 이상, 가맹점사업자는 요구를 거부하면 갱신되지 않는다고 인식했을 것이므로 자발적으로 한 공사로 볼 수 없다고 판단했습니다. 공사 뒤에 작성된 문서가 있다는 사정이나 가맹점에도 재계약이 유리했다는 사정도 자발성의 근거가 되지 않는다고 했습니다.
• 귀책사유 부정: 공사 전 감사에서 가맹점 귀책으로 위생·안전 문제가 생겼다고 기록된 매장은 없었고, 10년이 지났으니 노후화되었을 것이라는 가맹본부의 주관적 판단으로 일괄 추진한 것이라고 보았습니다.
• 강요 금지 조항과의 관계: 가맹본부는 매장이 노후화되어 리뉴얼 필요성이 명백했다고 주장했습니다. 위원회는 제12조의2 제1항(정당한 사유 없는 강요 금지)과 제2항(비용 부담)은 별개 규정이라고 보았습니다. 노후화는 강요할 수 있는 정당한 사유(시행령 제13조의2 제1항)에 관한 사정일 뿐이고, 가맹점사업자가 공사를 하면 예외에 해당하지 않는 한 비용을 부담해야 하며, 예외 사유의 입증책임은 가맹본부에 있다고 판단했습니다.

처분

위원회는 가맹사업법 제33조와 제35조에 따라 다음과 같이 명령했습니다.

의결서에 따르면 위생용품 부분 과징금은 관련매출액 약 3,316억 원에 '중대성이 약한 위반행위'의 부과기준율 0.7%를 적용한 뒤, 심의 협조로 10%, 위반 정도와 취득 이익 규모를 고려해 다시 50%를 감경해 10억 4,400만 원으로 정했습니다. 점포환경개선 부분은 '매우 중대한 위반행위'로 보아 부과기준율 1.8%를 적용했습니다.

실무 시사점

아래는 이 의결의 판단 내용을 바탕으로 정리한 점검 사항입니다. 개별 사안의 결론은 사실관계에 따라 달라질 수 있습니다.

가맹본부

• 품목별 필수성 점검: 맛·품질과 직접 관련된 원재료와 달리, 세제·위생용품·소모품처럼 사양이나 품질 기준만 제시해도 관리가 가능한 품목은 구입처를 강제하면 부당하다고 판단될 수 있습니다. 같은 업종의 다른 가맹본부가 권장품목으로 두고 있다는 사정도 판단 요소가 되었습니다.
• 통제 수단도 '강제'의 근거: 계약서 조항뿐 아니라 감사 감점, 영업정지 기준, 경고 공문, 미승인 제품 폐기 지시 같은 운영 관행이 강제의 증거로 쓰였습니다.
• 해외 본사 지침은 면책사유가 아님: 국내 법인이 정보공개서를 등록하고 계약을 맺는 구조라면 국내 법인이 책임을 집니다.
• 재계약 조건의 리뉴얼 요구: 계약갱신요구권 기간이 지난 뒤의 재계약이라도, 리뉴얼을 계약 조건으로 요구하면 '권유 또는 요구'로 평가될 수 있습니다. 이 사건에서는 가맹본부가 받은 확인서·합의서가 오히려 요구의 증거가 되었습니다.
• 노후화와 비용 부담은 별개: 매장이 노후화되었다는 사정만으로 비용 부담 의무가 사라지지 않습니다. 부담 비율(20% 또는 40%)과 지급 기한(청구일 또는 공사 종료일부터 90일)을 내부 절차에 반영해 두는 것이 좋습니다. 공사 종료 후 3년 이내에 가맹본부의 책임 없는 사유로 계약이 끝나면 남은 기간에 비례한 부담액은 지급하지 않거나 환수할 수 있습니다(시행령 제13조의2 제7항).

가맹점사업자

• 자료 보관: 리뉴얼 요구 공문, 재계약 조건 안내, 확인서·합의서, 공사계약서와 비용 증빙을 보관해 두면 가맹본부의 요구가 있었는지, 부담액이 얼마인지 다툴 때 근거가 됩니다.
• 부담액 청구: 가맹점사업자는 공사계약서 등 공사비용을 증명하는 서류를 가맹본부에 제출해 부담액을 청구할 수 있고, 가맹본부는 청구일부터 90일 이내에 지급해야 합니다. 가맹본부나 가맹본부가 지정한 업체를 통해 공사한 경우에는 공사가 끝난 날부터 90일 이내에 지급해야 합니다(시행령 제13조의2 제4항~제6항).
• 필수품목 강제 기록: 특정 소모품 구입을 강요받거나 다른 제품 사용으로 감점·경고를 받았다면 그 기록이 거래상대방 구속 여부를 판단하는 자료가 됩니다.
• 10년 이후 재계약: 계약갱신요구권은 전체 계약기간 10년 범위에서만 행사할 수 있으므로, 그 이후 재계약 협상에서 어떤 조건이 문제될 수 있는지는 가맹계약 해지·갱신거절 페이지에서 정리하고 있습니다.