기업집단 BS 계열사 PFV 지분 저가 매각 부당지원 심의 개시 — 비상장주식 거래도 정상가격이 기준입니다

사건 요약

공정거래위원회 사무처는 기업집단 「BS」 소속 비에스산업과 코리아디앤아이(피심인들)의 부당한 지원행위 혐의에 대한 심사보고서를 위원회에 제출하고 피심인들에게 송부해, 2026. 9. 30. 심의 절차가 개시됐다고 밝혔습니다.

이번 발표는 심사관의 판단과 조치 의견이 위원회에 올라갔다는 뜻이고, 위반이 확정된 것이 아닙니다. 공정위도 심사보고서는 위원회의 최종 판단을 구속하지 않는다고 밝혔습니다. 피심인들은 서면 의견 제출, 증거자료 열람·복사 신청, 의견진술 기회를 거쳐 전원회의 심의를 받게 되고, 결론은 심의 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

심사관이 파악한 사실관계는 다음과 같습니다.

PFV(프로젝트금융회사)는 대규모 개발사업을 위해 세우는 회사로, 사업이 끝나면 이익을 주주에게 배당하고 청산됩니다. 심사관은 비에스산업이 이 사업에서 상당한 이익이 날 것으로 예상하면서도 지분을 액면가 아래로 넘겼고, 코리아디앤아이는 설립 4개월 만에 이 지분을 취득했다고 보았습니다.

위반 유형

공정거래법상 불공정거래행위 중 부당한 지원행위(제45조 제1항 제9호) 혐의입니다. 그중에서도 유가증권(비상장주식)을 특수관계인 등에게 상당히 유리한 조건으로 거래한 유형(같은 호 가목)에 해당하는 구조입니다. 심사관은 이를 정상가격보다 낮은 가격으로 거래해 과다한 경제상 이익을 제공한 행위로 보고, '매우 중대한 위법행위'로 평가했습니다.

이 사건은 돈을 빌려주거나 일감을 몰아주는 방식이 아니라, 장래 이익이 예상되는 사업 지분을 사업 초기에 낮은 가격으로 넘기는 방식이라는 점이 눈에 띕니다. 지원금액은 거래 시점의 가격 차이(약 70억 원)로 산정됐지만, 실제로 넘어간 이익은 그 뒤 배당(약 370억 원)으로 나타났습니다.

법률적 쟁점

적용 조문

현행 공정거래법 제45조 제1항 제9호 가목은 부당하게 특수관계인 또는 다른 회사에 가지급금·대여금·인력·부동산·유가증권·상품·용역·무체재산권 등을 제공하거나 상당히 유리한 조건으로 거래해 지원하는 행위를 금지합니다. 같은 조 제2항은 지원을 받는 특수관계인이나 회사도 그 지원을 받아서는 안 된다고 정합니다. 이번 사건에서 심사관이 지원한 비에스산업과 지원받은 코리아디앤아이를 모두 피심인으로 삼은 것도 이 구조와 관련된 것으로 보입니다.

거래 시점(2020년)에는 같은 내용이 개정 전 공정거래법 제23조 제1항 제7호와 제2항에 있었습니다. 보도자료는 현행 조문 번호로 적었고, 실제 의결에서 어느 법을 적용할지는 의결서에서 확인해야 합니다.

정상가격 산정이 핵심입니다

비상장주식은 시장가격이 없어서 '정상가격'을 얼마로 보느냐가 지원 여부와 지원금액을 모두 좌우합니다. 심사관은 2개 PFV 주식의 정상가격과 실제 거래가격의 차이를 약 70억 원으로 산정했습니다. 공정위가 액면가보다 낮은 가격과 사업에서 예상된 이익을 함께 강조한 것은, 거래 당시 이미 지분의 가치가 액면가를 넘는다고 볼 근거가 있었다고 판단했기 때문으로 읽힙니다. 피심인들로서는 거래 당시의 사업 위험과 불확실성, 평가 방법을 들어 다툴 여지가 있는 부분이고, 위원회가 어느 쪽을 받아들일지는 심의에서 정해집니다.

'부당성'과 동일인 2세 회사

부당한 지원행위는 유리한 거래가 있었다는 것만으로 성립하지 않고, 그 지원이 공정한 거래를 해칠 우려가 있어야 합니다. 심사관은 지원객체가 동일인 2세가 지배하는 회사이고, 설립 직후 지분을 얻어 큰 배당수익을 얻은 점을 들었습니다. 지원객체의 경쟁상 지위 강화, 경제력 집중 같은 부당성 판단 요소가 위원회 심의에서 어떻게 평가될지가 관건입니다.

제재 수준

현행법 제50조 제2항은 제45조 제1항 제9호나 같은 조 제2항 위반에 대해 대통령령으로 정하는 매출액의 100분의 10 이내(매출액이 없는 경우 등은 40억 원 이내)에서 과징금을 부과할 수 있게 합니다. 심사관 의견은 시정명령과 과징금이고, 구체적 금액은 아직 정해지지 않았습니다.

실무 시사점

계열회사, 특히 총수 일가가 지배하는 회사와 지분·자산을 거래하는 기업집단이 이 사건에서 확인할 점은 다음과 같습니다.

• 개발사업·PFV 지분을 계열사에 넘길 때 외부 평가를 받습니다. 비상장주식이라도 액면가나 장부가로 거래하면 안전하다고 보기 어렵습니다. 사업에서 예상되는 이익을 반영한 평가를 받고, 그 근거를 남겨 둡니다.
• 내부 문서의 '이익 예상'과 거래가격이 맞는지 봅니다. 심사관은 비에스산업이 상당한 이익을 예상했다는 점을 판단 근거로 들었습니다. 사업성 검토 자료와 매각 가격이 서로 맞지 않으면 그 자체가 정상가격보다 낮게 거래했다는 증거가 될 수 있습니다.
• 거래 상대방이 왜 그 회사인지 설명할 수 있어야 합니다. 설립 직후의 회사, 총수 2세가 지배하는 회사가 사업 기회를 얻는 구조라면 다른 사업자에게도 같은 조건을 제시했는지, 그 회사가 실질적 역할을 하는지를 점검합니다.
• 지원받는 쪽도 책임 대상입니다. 법은 지원을 받는 회사의 행위도 금지합니다. 지분을 넘겨받는 계열사도 가격 산정 근거를 확인해야 합니다.
• 과거 거래도 다시 봅니다. 이번 사건의 거래는 2020년에 있었습니다. 이미 끝난 지분 거래라도 배당 등으로 이익이 드러나면 조사 대상이 될 수 있으므로, 최근 몇 년간의 계열사 간 지분 거래 가격 근거를 점검해 두는 것이 좋습니다.