하도급대금 연동제 해설 — 적용 대상, 계약서 기재사항, 예외와 제재

연동제의 근거와 적용 시점

하도급대금 연동제는 2023년 7월 18일 개정된 하도급법으로 도입되었습니다. 계약서 기재 의무를 정한 제3조의 개정규정은 2023년 10월 4일 이후 체결·갱신되는 하도급계약부터 적용됩니다(법률 제19562호 부칙 제1조·제2조).

2026년 2월 10일 개정(법률 제21340호)으로 연동 대상에 주요 에너지가 추가되었습니다. 이 개정은 공포 후 6개월이 지난 2026년 8월 11일부터 시행되었고, 주요 에너지 관련 개정규정은 시행 이후 하도급계약을 체결하거나 갱신하는 경우부터 적용됩니다(같은 법 부칙 제1조·제2조).

연동 대상: 주요 원재료와 주요 에너지

• 주요 원재료: 목적물등의 제조·수리·시공 또는 용역수행에 사용되는 원재료로서 그 비용이 하도급대금의 100분의 10 이상인 원재료입니다(법 제2조 제16항).
• 주요 에너지: 같은 용도로 사용되는 에너지(「에너지법」 제2조 제1호·제3호의 에너지)로서 그 비용이 하도급대금의 100분의 10 이상인 에너지입니다(같은 조 제17항).
• 하도급대금 연동: 주요 원재료 가격 또는 주요 에너지 비용이 원사업자와 수급사업자가 100분의 10 이내에서 협의해 정한 비율 이상 변동하는 경우 그 변동분에 연동하여 하도급대금을 조정하는 것을 말합니다(같은 조 제18항).

공정위 운영지침은 원재료에 천연재료, 화합물, 가공물뿐 아니라 수급사업자가 구매하는 중간재(부품, 반제품 등)도 포함된다고 보고, 원재료 비용은 계약 체결 시점에 산정한 총금액(부가가치세 포함)을 기준으로 한다고 설명합니다. 10% 이상인 원재료가 여럿이면 모두 주요 원재료이고, 객관적 자료로 주요 원재료임이 명백한데도 당사자 합의로 주요 원재료가 아닌 것으로 볼 수는 없다고 정합니다. 다만 이 지침은 2025년 2월 3일 제정되어 주요 원재료를 기준으로 쓰여 있고, 2026년 개정으로 추가된 주요 에너지에 관한 설명은 담고 있지 않습니다.

계약서에 적어야 할 사항

원사업자가 발급하는 하도급 서면에는 하도급대금 연동에 관한 사항을 적어야 합니다(법 제3조 제2항 제3호). 시행령 제3조 제2항이 정한 항목은 다음과 같습니다.

원사업자는 이 사항을 적을 때 수급사업자의 이익에 반하는 불공정한 내용이 되지 않도록 수급사업자와 성실히 협의해야 합니다(법 제3조 제3항).

운영지침이 제시하는 작성 기준

• 기준 지표: 공신력 있는 기관이 주기적으로 고시하는 지표(런던금속거래소, 한국은행, 조달청 등)를 원칙으로 하고, 적절하지 않으면 원재료 거래계약서상 가격, 당사자가 협의한 원가자료 등 객관적 지표를 쓸 수 있습니다.
• 산식과 반영비율: 원재료 가격 변동분을 전부 반영(반영비율 100%)하는 것을 원칙으로 하되 협의로 반영비율을 정할 수 있고, 그 비율은 연동 취지에 맞아야 합니다.
• 연동으로 보지 않는 계약: 원재료 가격이 하락할 때만 연동하기로 정한 경우, 조정주기를 계약기간보다 길게 정한 경우, 분담비율을 수급사업자에게 지나치게 불리하게 정한 경우, 기준 지표가 불합리해 사실상 가격 변동을 반영할 수 없는 경우 등은 연동계약을 체결한 것으로 보지 않습니다.

연동 사항을 적지 않아도 되는 경우

다음 중 하나에 해당하면 원사업자는 서면에 연동 사항을 적지 않을 수 있습니다(법 제3조 제4항, 시행령 제3조 제3항·제4항).

• 원사업자가 「중소기업기본법」상 소기업인 경우
• 하도급거래 기간이 90일 이내인 경우
• 하도급대금이 1억 원 이하인 경우
• 원사업자와 수급사업자가 연동을 하지 않기로 합의한 경우(이때는 그 취지와 사유를 서면에 분명하게 적어야 합니다)

90일과 1억 원 기준은 공정위가 거래 관행 등을 고려해 달리 고시할 수 있습니다(시행령 제3조 제3항·제4항 단서). 운영지침은 거래 기간을 계약서상 계약기간으로 판단하되 실제 거래기간과 다르면 실질을 우선할 수 있고, 하도급대금은 부가가치세를 포함해 계산하는 것을 원칙으로 한다고 설명합니다. 주요 원재료가 여럿이면 성실한 협의를 거쳐 일부만 연동하고 나머지는 미연동 합의를 할 수도 있습니다.

연동 회피 금지

원사업자는 하도급대금 연동과 관련해 거래상 지위를 남용하거나 거짓 또는 그 밖의 부정한 방법으로 제3조의 적용을 피하려는 행위를 해서는 안 됩니다(법 제3조 제5항). 운영지침은 다음을 예로 듭니다.

• 연동을 요구하면 거래를 끊겠다는 등 불이익을 내세워 미연동 합의를 강요하는 행위
• 미연동 합의를 거래 개시나 낙찰의 조건으로 삼는 행위, 미연동 업체에 물량을 더 주겠다며 유도하는 행위
• 계속 거래가 예상되는데도 의도적으로 거래 기간을 90일 이하로, 하도급대금을 1억 원 이하로 쪼개 계약하는 행위
• 실질적으로 같은 원재료를 별개의 재료처럼 나눠 견적서에 적어 주요 원재료에서 빠지게 하는 행위

위반 시 제재

연동 사항 미기재는 과징금(법 제25조의3 제1항 제1호)과 벌금(법 제30조 제1항 제1호) 대상에서 명시적으로 제외되어 있습니다. 벌점 기준은 시행령 [별표 3] 제2호 다목에 있습니다. 반대로 원재료 가격 변동분 반영비율이 50% 이상인 연동계약을 일정 비율 이상 체결한 원사업자는 벌점을 경감받을 수 있습니다(같은 별표 제3호 가목 9)).

연동 조건에 따라 증액된 대금을 지급하지 않으면 대금 미지급 문제가 될 수 있습니다. 운영지침은 수급사업자가 조정을 신청하지 않았다거나 원사업자가 발주자로부터 증액을 받지 못했다는 이유로 조정된 대금을 지급하지 않는 것도 미지급의 예로 듭니다. 미지급 대응은 하도급대금 미지급·지연지급, 일방적인 단가 결정이나 감액은 부당 감액·부당한 대금 결정에서 다룹니다.

하도급대금 조정신청(제16조의2)과의 관계

연동제와 별도로, 수급사업자는 위탁을 받은 뒤 공급원가가 변동하는 등으로 하도급대금 조정이 불가피하면 원사업자에게 조정을 신청할 수 있습니다(법 제16조의2 제1항). 중소기업협동조합이나 중소기업중앙회를 통해 협의를 신청하는 길도 있습니다(같은 조 제2항~제5항).

• 원사업자는 신청일부터 10일 안에 협의를 시작해야 하고, 정당한 사유 없이 협의를 거부하거나 게을리해서는 안 됩니다(같은 조 제10항).
• 10일이 지나도 협의를 시작하지 않거나, 30일 안에 합의하지 못하는 경우 등에는 하도급분쟁조정협의회에 조정을 신청할 수 있습니다(같은 조 제11항).

운영지침은 연동 서면을 발급한 상태라도 수급사업자가 조정협의를 신청하면 원사업자는 협의에 응할 의무가 있고, 계약서에 물가변동 조정 조항이 있더라도 주요 원재료가 있는 거래라면 연동 서면을 발급해야 한다고 설명합니다. 연동제는 미리 정한 산식에 따른 자동 조정, 조정신청은 사후 협의라는 점에서 서로 보완하는 관계입니다.

상생협력법상 납품대금 연동제

「대·중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에도 위탁기업과 수탁기업 사이의 수탁·위탁거래에 적용되는 납품대금 연동제가 있습니다. 위탁기업은 수탁기업에 발급하는 약정서에 납품대금 연동에 관한 사항을 적어야 하고, 소기업·90일·1억 원·미연동 합의 예외와 연동 회피 금지도 비슷한 구조로 정해져 있습니다(상생협력법 제21조).

실무에서 점검할 점

• 원가 구성 확인: 계약 체결 시점의 원재료·에너지 비용이 하도급대금의 10% 이상인지 객관적 자료로 확인해 둡니다.
• 에너지 항목 반영: 2026년 8월 11일 이후 체결·갱신하는 계약은 주요 에너지도 함께 검토해야 합니다.
• 미연동 합의의 기록: 미연동 합의를 할 때는 취지와 사유를 서면에 분명히 적고, 합의에 이른 협의 과정을 남겨 두는 것이 좋습니다.
• 조정 이행 관리: 조정일마다 변동률을 확인하고, 조정된 대금과 반영일을 기록해 서명 또는 기명날인해 둡니다. 하도급 서류는 법이 정한 기간 동안 보존해야 합니다(법 제3조 제12항).

하도급 분쟁의 전반적인 대응 범위는 하도급 분야 안내에서 볼 수 있습니다.