대한항공·아시아나 기업결합 시정조치 불이행·변경신청 심의 개시 — 승인 조건도 어기면 이행강제금 대상입니다

사건 요약

공정거래위원회 사무처는 대한항공-아시아나항공 기업결합을 승인하면서 붙인 시정조치와 관련해 두 건의 심사보고서를 위원회에 제출했고, 2026. 9. 30. 심의 절차가 개시됐다고 밝혔습니다. 심사보고서는 피심인들에게 송부됐습니다.

이번 발표는 심사관의 의견이 위원회에 올라갔다는 뜻이고, 위반이나 제재가 확정된 것이 아닙니다. 공정위도 심사보고서는 위원회의 최종 판단을 구속하지 않는다고 밝혔습니다. 피심인들은 서면 의견 제출, 증거자료 열람·복사 신청, 의견진술 기회를 거쳐 전원회의 심의를 받게 되고, 결론은 심의 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

기업결합 시정조치의 내용

공정위는 기업결합을 승인하면서(전원회의 의결 제2022-107호, 2022. 5. 9. / 변경 의결 제2024-364호, 2024. 12. 24.) 경쟁제한 우려가 높은 국제노선 26개와 국내노선 8개에 두 종류의 조치를 함께 부과했습니다.

• 구조적 조치: 해당 노선의 슬롯(공항에서 배정받은 출발·도착 시간)과 운수권(특정 국가에 취항할 권리)을 다른 항공사에 넘기는 조치
• 행태적 조치: 공급 좌석 수 축소 금지, 좌석 평균 운임 인상 한도 초과 금지, 좌석 간격·무료 수하물 같은 서비스 품질 유지

행태적 조치는 구조적 조치가 끝나면 해제됩니다. 그 전까지 피심인들은 기업결합일(2024. 12. 12.)부터 연도별 공급 좌석 수를 2019년 같은 기간의 90% 미만으로 줄여서는 안 됩니다.

위반 유형

1) 청주-제주 노선: 시정조치 불이행 혐의

심사관은 피심인들이 2024. 12. 12.부터 2025. 12. 31.까지 청주→제주, 제주→청주 노선의 공급 좌석 수를 2019년 같은 기간의 90% 미만으로 줄였다고 보았습니다. 기업결합 승인 조건으로 부과된 '공급 좌석 수 축소 금지'를 지키지 않았다는 것입니다. 이는 기업결합 자체의 위법이 아니라, 조건부 승인 뒤에 그 조건(시정조치)을 이행하지 않은 혐의라는 점이 특징입니다.

2) 인천-괌·부산-괌 노선: 시정조치 변경 요청

피심인들은 인프라 악화, 여행 트렌드 변화 등으로 괌의 관광 수요가 줄었다며 두 가지를 요청했습니다.

• 대체 항공사의 신청이 없더라도 피심인이 슬롯을 자진 반납하면 구조적 조치가 완료된 것으로 인정해 줄 것
• 공급 좌석 유지 기준을 2019년 대비 90%에서 70%로 낮춰 줄 것

시정조치는 급격한 수요 변화를 가져오는 천재지변이나 외부적 요인 등 중대한 사정변경, 또는 외부적 요인에 의한 불가피한 사정변경이 있으면 변경을 요청할 수 있도록 되어 있습니다. 심사관은 이 요건에 해당하지 않는다고 보고 기각 의견을 냈습니다.

법률적 쟁점

이행강제금과 형사 고발이 함께 거론됐습니다

심사관 의견은 이행강제금 부과(법 제16조 제1항)와 고발(법 제125조)입니다. 현행 공정거래법 제16조 제1항은 기업결합 시정조치를 정한 기한 안에 이행하지 않은 자에게 이행기한이 지난 날부터 1일 단위로 이행강제금을 부과할 수 있게 하고, 상한은 기업결합 유형에 따라 취득 주식의 장부가격과 인수 채무의 합계액 등에 1만분의 3을 곱한 금액으로 정합니다. 제125조 제1호는 제14조 제1항에 따른 시정조치에 따르지 않은 자를 2년 이하의 징역 또는 1억5천만 원 이하의 벌금에 처하도록 합니다.

즉 기업결합 승인 조건은 '권고'가 아니라 위반하면 날짜 단위 금전 제재와 형사처벌까지 이어질 수 있는 의무입니다. 다만 실제로 이행강제금이 얼마로 정해질지, 고발이 이루어질지는 위원회 심의에서 정해집니다.

'사정변경'은 언제 생긴 사정이어야 하는가

심사관은 시정조치 변경 사유가 되는 사정변경은 위원회가 시정조치를 최종 확정한 변경 의결일(2024. 12. 24.) 이후에 새로 생긴 사정이어야 한다고 보았습니다. 그 이후에 해당 노선의 시정조치 이행을 어렵게 만든 새로운 사정변경이 생겼다고 인정하기 어렵다는 것이 기각 의견의 이유입니다. 심사관은 청주-제주 노선 건에서도 같은 기준을 적용했다고 밝혔습니다.

이 기준대로라면 시정조치 확정 당시 이미 드러나 있던 수요 감소 추세나 시장 변화는 변경 사유가 되기 어렵다고 읽힙니다. 수요가 줄었다는 사실만으로는 부족하고, 확정 이후에 생긴 새로운 외부 요인이라는 점을 따로 보여야 한다는 의미입니다. 이 기준을 위원회가 그대로 받아들일지는 심의에서 정해집니다.

구조적 조치의 '완료'를 누가 인정하는가

피심인들은 대체 항공사가 나타나지 않으면 슬롯을 반납하는 것만으로 구조적 조치를 완료한 것으로 봐 달라고 요청했습니다. 행태적 조치는 구조적 조치가 끝나야 해제되므로, 이 요청이 받아들여지면 해당 노선의 좌석 유지 의무도 사실상 끝나게 됩니다. 심사관은 이 부분도 변경 요건에 해당하지 않는다고 보았습니다.

실무 시사점

조건부 승인을 받았거나 받을 예정인 기업결합 당사회사가 이 사건에서 확인할 점은 다음과 같습니다.

• 시정조치 이행 현황을 노선(시장)별·기간별로 따로 관리합니다. 이번 혐의는 특정 노선 두 개의 1년 남짓한 공급 좌석 수에서 나왔습니다. 전체 실적이 아니라 시정조치가 정한 단위와 기준 기간(여기서는 2019년 같은 기간 대비 90%)으로 수치를 확인해야 합니다.
• 이행이 어려워질 것 같으면 먼저 변경을 요청합니다. 기준을 밑돈 뒤에 사정을 설명하면 불이행 혐의와 변경 요청이 함께 다퉈지게 됩니다. 변경 사유가 생기면 그 시점과 근거를 기록해 두고 미리 절차를 밟는 편이 안전합니다.
• 변경 사유는 '확정 이후 새로 생긴 외부 사정'으로 입증합니다. 심사관 기준에 따르면 시정조치 확정일 이전부터 있던 수요 감소는 근거가 되기 어렵습니다. 확정일 전후의 수요·공급 자료를 비교해 새로운 사정이 무엇인지 특정해야 합니다.
• 승인 조건을 협상할 때 변경·해제 요건을 구체적으로 검토합니다. 어떤 사정이 '중대한 사정변경'인지, 대체 사업자가 없을 때 구조적 조치를 어떻게 끝내는지가 뒤에 다툼이 됩니다.
• 심사보고서를 받으면 정해진 기간 안에 의견서와 자료 열람을 준비합니다. 심의 절차가 개시된 단계에서는 심사관 의견이 결론이 아니므로, 수치 산정 방식과 사정변경 시점에 대한 반론을 이 단계에서 정리하는 것이 중요합니다.