기술자료 요구서면 미보존·미교부와 승인원 도면 사용 — 경동나비엔 하도급법 위반 공정위 의결 해설

결정 한눈에 보기

• 사건: ㈜경동나비엔의 불공정하도급거래행위에 대한 건(사건번호 2024기조1170)
• 의결: 공정거래위원회 제1소회의, 2026. 8. 20. 결정(심의종결일 2026. 7. 23.)
• 위반 조항: 하도급법 제3조 제12항(서류 보존), 제12조의3 제2항(기술자료 요구 시 서면 교부), 제12조의3 제4항(취득한 기술자료의 부당 사용)
• 처분: 세 행위 모두 재발방지명령, 기술자료 사용 행위에 과징금 5억 원

가정용 보일러를 만드는 원사업자가 부품 협력사(수급사업자)로부터 받은 품질 문서와 도면을 어떻게 다뤘는지가 문제 된 사건입니다. 이 사건에서 관리계획서는 원사업자가 품질관리를 위해 정당하게 요구한 자료였지만, 위원회는 요구서면을 주지 않거나 보존하지 않은 것 자체를 별도 위반으로 보았습니다. 또 공급처를 늘리는(이원화) 과정에서 기존 협력사의 승인원 도면을 참고해 자기 도면을 작성한 행위를 기술자료 부당 사용으로 판단했습니다.

사건 개요

거래 구조

피심인은 콘덴싱 보일러와 가스온수기를 주로 제조하며, 여기에 들어가는 여러 세부 부품의 제조를 중소기업인 수급사업자들에게 위탁해 왔습니다. 의결서에 따르면 부품 위탁은 대체로 다음 순서로 이루어졌습니다.

1. 피심인 연구소가 부품을 설계하고, 생산기획 부서가 직접 만들지 외부에 맡길지 검토합니다.
2. 외부에 맡기기로 하면 업체를 골라 구매기본계약을 체결합니다. 피심인이 생산 능력이 없는 부품은 수급사업자로부터 승인원(제작 전 사양 승인을 받기 위해 수급사업자가 작성하는 문서)을 받아 승인한 뒤 계약합니다.
3. 품질 부서가 자체 품질경영시스템으로 양산부품 품질 승인서(PPAP) 제출을 요청하고 검토합니다. PPAP 자료에는 공정 순서·사용 설비·관리기준 등을 적은 관리계획서가 들어 있습니다.
4. 양산 사양이 확정되면 전자 발주서로 개별 발주가 이루어집니다.

문제 된 세 가지 행위

• 요구서면 미보존: 피심인은 2018. 2. 6.부터 2019. 8. 13.까지 수급사업자들에게 관리계획서 10건을 이메일 등으로 요구하면서 기술자료 요구서면을 주었지만, 그 서면을 보존하지 않았습니다. 피심인은 보관 과정에서 유실되었다고 인정했고, 수급사업자들도 서면을 받았다고 확인했습니다.
• 요구서면 미교부: 2018. 3. 16.부터 2019. 8. 20.까지 관리계획서 12건을 요구하면서는 요구서면을 아예 주지 않았습니다. 피심인은 교부했으나 유실된 것으로 추정된다고 주장했지만, 해당 수급사업자들은 서면을 받은 적이 없다고 확인했습니다. 의결서는 품질경영시스템에 요구서면을 전산으로 주는 기능이 도입되기 전, 품질 담당자가 개별적으로 자료를 받던 시기의 일이라고 적었습니다.
• 승인원 도면 사용: 피심인은 원가 절감을 위해 부품 공급처 이원화를 추진하면서 2024년 3월 특정 부품군의 2차 이원화를 진행했습니다. 새 공급업체가 제작 사양을 요청하자 대부분의 도면은 피심인 연구소 도면으로 보냈지만, 3개 품목은 내부 시스템에 도면이 없었습니다. 피심인 연구소 직원은 기존 수급사업자가 2017년에 제출한 승인원 속 도면을 참고해 그 3개 품목의 자기 도면을 작성했고(2024. 3. 27.), 구매 담당자가 이를 2024. 4. 8. 새 공급업체에 보냈습니다.

위원회의 판단

1. 관리계획서와 도면은 수급사업자의 기술자료

세 행위 모두 문제 된 자료가 하도급법 제2조 제15항의 '기술자료'인지가 출발점이었습니다. 위원회는 다음 세 가지를 차례로 검토했습니다.

수급사업자의 자료인지. 위원회는 관리계획서와 승인원에 수급사업자의 회사명·작성자가 적혀 있고, 수급사업자들이 내용을 직접 정해 작성했다고 확인한 점을 들었습니다. 원사업자가 도면으로 정한 사양과 수치가 반영되었다는 사정만으로 곧바로 수급사업자의 자료가 아니라고 할 수는 없다고 보았는데, 그 근거로 하도급 부품은 전체 제품의 일부라 원사업자의 제조방법을 상당 부분 반영할 수밖에 없다는 서울고등법원 판결(2022. 2. 17. 선고 2019누51675)의 법리를 인용했습니다.

제조 방법에 관한 자료이고 경제적 가치가 있는지. 위원회는 관리계획서가 공정 순서와 흐름, 공정별 설비, 관리항목과 기준, 이상 발생 시 조치방법을 담고 있어 제조 방법에 관한 자료이고, 다른 사업자가 참고하면 기술상 우위를 얻을 수 있으며 수급사업자가 상당한 시간과 노력을 들여 작성했다고 보았습니다. 도면에 대해서는 세부 부품의 위치·재질·규격과 치수·공차가 적혀 있고, 특히 공차는 실물을 재는 것만으로는 정확히 알 수 없다는 다른 업체 직원의 진술을 근거로 들었습니다. 기술자료인지는 핵심 기술인지가 아니라 제조에 활용되는 정보인지로 판단한다고도 했습니다. 의결서는 하도급법상 기술자료에 비공지성이 요건이 아니라는 취지의 서울고등법원 판결들을 인용했습니다.

비밀로 관리되었는지. 수급사업자들은 해당 자료를 대외비로 관리하고 접근자를 제한하며 임직원에게 비밀유지 의무를 부과했습니다. 피심인과 수급사업자가 맺은 구매기본계약서·품질보증 협정서·비밀유지계약서에는 기술문서에 대한 상호 비밀유지 의무가 있었고, 승인원 표지에는 '품질관리 용도를 벗어나 협력업체의 기술유출을 일으키는 용도로 쓰지 않겠다'는 취지의 서약 문구가 있었습니다. 위원회는 피심인이 비밀 자료임을 객관적으로 인식할 수 있었다고 보았습니다. 위원회는 공정위 기술심사자문위원들의 같은 취지 의견도 함께 들었습니다.

2. 정당한 사유가 있어도 서면 의무는 따로 남는다

위원회는 피심인이 관리계획서를 요구한 데에는 정당한 사유가 있다고 보았습니다. 부품의 양산 품질을 안정적으로 관리하고, 전수 검사 없이 품질을 확보하며, 하자가 생겼을 때 원인을 밝히는 데 쓰기 위한 것이었기 때문입니다.

그런데도 위반이 인정된 것은 하도급법이 정당한 사유가 있는 요구에 대해서도 별도 절차를 요구하기 때문입니다.

• 미교부(제12조의3 제2항): 정당한 사유로 기술자료를 요구할 때에는 요구목적, 권리귀속 관계, 대가 등을 미리 협의해 정하고 그 내용을 적은 서면을 주어야 합니다. 위원회는 12건에 대해 이 서면을 주지 않았다고 보았습니다.
• 미보존(제3조 제12항): 그렇게 준 요구서면의 사본은 거래가 끝난 날부터 7년간 보존해야 합니다. 위원회는 담당자 변경 등으로 10건의 서면을 보존하지 않았다고 보았습니다.

3. 승인원 도면 참고는 '사용'이고 부당하다

사용에 해당하는지. 위원회는 수급사업자가 승인원을 낸 목적은 제작 전 승인이었는데, 피심인이 그 도면을 참고해 유사한 자기 도면을 작성한 것은 합의된 사용 범위를 벗어난 사용이라고 보았습니다. 의결서는 기술자료를 그대로 모방하는 경우뿐 아니라 참조해 시행착오나 실험을 줄이는 경우도 사용에 해당한다는 법원 판결(서울고등법원 2020. 7. 22. 선고 2018누77120, 대법원 2022. 9. 16. 선고 2020두47021)을 인용했습니다. 위원회는 양쪽 도면의 나사 종류 지정, 치수와 공차, 표기 방식까지 같다는 점을 들어 기존 도면을 참고했다고 추론했습니다.

부당한지. 위원회는 공정위 기술자료 심사지침이 정한 요소를 종합해 부당성을 인정했습니다.

• 목적: 이원화로 같은 부품을 더 낮은 단가에 받으려는 원가 절감 목적이었고, 새 공급업체의 개발 시간과 노력을 줄여 주어 결국 피심인 자신의 이익으로 이어졌다고 보았습니다.
• 협의 여부: 도면 사용에 대해 서면 협의가 없었고, 오히려 승인원 표지의 서약 문구라는 명시적 합의를 위반했다고 보았습니다.
• 수급사업자에 대한 영향: 2차 이원화가 완료되지 않아 사업활동이 실제로 곤란해지지는 않았지만, 1차 이원화가 끝난 2023년에 해당 수급사업자와의 거래금액이 처음으로 약 19% 줄었다는 점을 들어 2차 이원화가 완료되었다면 매출이 크게 줄었을 것으로 보았습니다.
• 거래관행: 우월적 지위에 있는 원사업자가 승인·품질관리 명목으로 받은 도면을 염가 조달을 위한 이원화에 쓰고 경쟁 사업자에게 넘긴 것은 정상적인 거래관행과 사회통념에 어긋난다고 보았습니다.

처분 내용

과징금은 기술자료 사용 행위에만 부과되었습니다. 의결서에 따르면 이 행위는 위반금액이 정의되지 않는 유형이라 '하도급법 위반사업자에 대한 과징금 부과기준에 관한 고시'에 따라 중대성 정도별 정액 기준을 적용했습니다. 위원회는 기술자료 사용 금지 위반으로서 하도급거래의 건전성을 해치는 정도가 크지만, 핵심 부품이 아닌 외형에 관한 도면이었고, 24개 이원화 품목 중 3개 품목의 도면만 사용했으며, 이원화가 완료되지 않아 직접 피해가 발생했다고 보기 어렵다는 사정을 고려해 '중대한 위반행위'(2억 원 이상 9억 원 미만)로 보고 5억 원을 기본산정기준으로 정했습니다. 가중·감경 사유는 없다고 보아 5억 원이 그대로 부과과징금이 되었습니다.

다툼이 된 쟁점

실무 시사점

이 의결은 품질관리 목적의 정상적인 자료 요구에서도 서류 절차가 빠지면 위반이 된다는 점, 그리고 품질·승인 목적으로 받은 수급사업자 자료를 다른 목적에 쓰는 것이 문제 된다는 점을 보여 줍니다. 아래는 의결서의 판단을 바탕으로 한 최선의 정리입니다.

원사업자가 점검할 것

• 품질 문서도 기술자료가 될 수 있다는 전제: PPAP의 관리계획서처럼 정형화된 품질 문서도 수급사업자가 작성하고 비밀로 관리했다면 기술자료로 인정될 수 있다는 점이 확인되었습니다. 원사업자가 사양을 정해 주었다는 사정만으로 안전하다고 보기 어려운 것으로 읽힙니다.
• 요구 경로 전체에 요구서면 적용: 이 사건의 미교부·미보존은 담당자가 이메일로 개별 요청하던 시기에 생겼습니다. 전산 시스템 밖에서 이메일·메신저로 자료를 받는 경로가 남아 있는지 확인하고, 요구 시점마다 서면이 교부·저장되도록 하는 것이 중요합니다.
• 보존 기간 7년: 기술자료 요구서면 사본과 비밀유지계약 서류는 거래가 끝난 날부터 7년간 보존해야 합니다(하도급법 시행령 제6조 제2항). 일반 하도급 서류의 3년과 다르므로 문서 보존 정책을 따로 정해 두어야 합니다.
• 현행 서면 기재사항 확인: 이 사건은 2018~2019년 행위라 당시 조문(요구서면에 비밀유지 사항 포함)이 적용되었습니다. 현행법에서는 요구서면 기재사항(시행령 제7조의3)과 별도로, 기술자료를 제공받는 날까지 비밀유지계약을 체결해야 합니다(하도급법 제12조의3 제3항).
• 승인원·도면의 목적 외 사용 차단: 이원화나 내재화를 추진할 때 기존 협력사의 승인원·도면이 참고 자료로 쓰이지 않도록, 새 도면을 작성하는 부서가 어떤 자료를 근거로 했는지 기록을 남기는 절차가 필요해 보입니다. 이 사건에서는 내부 시스템에 자기 도면이 없던 품목에서 문제가 생겼습니다.

수급사업자가 점검할 것

• 작성 주체와 비밀관리 흔적 남기기: 위원회는 문서의 회사명·작성자 표시, 대외비 관리, 접근 제한, 비밀유지 교육, 계약상 비밀유지 조항, 승인원 표지의 서약 문구를 근거로 들었습니다. 평소 이런 표시와 관리 기록을 갖춰 두는 것이 이후 분쟁에서 중요합니다.
• 요구서면 수령 여부 기록: 미교부와 미보존은 수급사업자의 확인 진술로 구분되었습니다. 자료를 요구받을 때 서면을 받았는지 기록해 두는 것이 좋습니다.
• 민사상 구제: 하도급법 제12조의3 제4항 위반으로 손해를 입은 경우 원사업자는 고의·과실이 없음을 입증하지 못하면 손해의 5배 이내에서 배상책임을 집니다(하도급법 제35조 제2항 제2호). 금지청구 제도에 관해서는 2026년 하도급법 개정 정리를 참고하시기 바랍니다.

기술자료 요구·유용의 요건 전반은 기술자료 유용에서, 공정위 처분에 대한 불복 절차는 행정소송에서 다룹니다.